現行《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“原《上市規則》”）于2008年9月修訂，2008年10月1日實(shí)施。近期，在中國證監會(huì )的統一部署下，滬、深兩所啟動(dòng)了改革和完善退市制度的工作。上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）已于2012年6月28日發(fā)布了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》。根據方案，本所對《上市規則》涉及退市制度的第十三章、第十四章和第十五章進(jìn)行了修訂。同時(shí)，基于市場(chǎng)需要，本所也對原《上市規則》第十二章中關(guān)于停復牌的相關(guān)內容進(jìn)行了修訂。據此，本所制定了《上海證券交易所股票上市規則（2012修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新《上市規則》”），并于2012年7月7日發(fā)布施行?，F將修訂情況簡(jiǎn)要說(shuō)明如下。
一、修訂思路
本次修訂工作涉及本所現行退市制度和停復牌制度。
關(guān)于退市制度，主要修訂思路有兩個(gè)方面。
第一，加大退市力度。一是增加退市指標，引入凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計意見(jiàn)類(lèi)型和市場(chǎng)交易等退市指標；二是嚴格恢復上市要求，從多方面涵蓋上市公司不適合繼續上市的具體情形；三是簡(jiǎn)化退市程序，細化退市各相關(guān)環(huán)節的銜接安排和具體期限，避免相關(guān)各方利用退市程序的模糊性延緩和拖延退市。
第二，建立退市配套機制。一是設立風(fēng)險警示板，警示風(fēng)險，釋放風(fēng)險，防范投資者特別是個(gè)人投資者參與非理性炒作；二是設立退市公司股份轉讓系統，減少上市公司退市后轉至其他交易市場(chǎng)的操作不便和運作成本；三是建立重新上市制度，為退市公司回到本所集中交易市場(chǎng)預留空間。
關(guān)于停復牌制度，主要修訂思路是根據市場(chǎng)情況的變化，取消實(shí)踐中意義不大的3項例行停牌，分別是：股東大會(huì )召開(kāi)日的全天停牌、異常波動(dòng)公告披露日的一小時(shí)停牌和投資者溝通日全天停牌。
二、對退市制度相關(guān)章節的修訂
（一）增加退市指標
1、增加凈資產(chǎn)指標。規定本所上市公司連續三個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值的，其股票應終止上市。
2、增加營(yíng)業(yè)收入指標。規定本所上市公司連續三個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元的，其股票應終止上市。
3、增加審計意見(jiàn)類(lèi)型指標。規定本所上市公司連續兩個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被會(huì )計師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的，其股票應暫停上市。公司此后一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被會(huì )計事務(wù)所出具否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者保留意見(jiàn)的，其股票應終止上市。
4、增加市場(chǎng)指標。規定本所上市公司通過(guò)本所交易系統實(shí)現的股票成交量或者每日收盤(pán)價(jià)在連續期間內觸及一定標準的，其股票應終止上市。
5、擴大適用未在法定期限內如期披露年報的指標。規定本所上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及規定的標準被暫停上市后，不能在法定期限內披露最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的年度報告的，其股票應終止上市。
（二）嚴格恢復上市要求
為有效發(fā)揮退市制度的優(yōu)勝劣汰功能，避免已暫停公司剛恢復上市很快又觸及退市風(fēng)險警示或者暫停上市標準，本次修訂適度提高了已暫停上市公司提出恢復上市申請的條件，規定上市公司的股票因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及規定的標準被暫停上市后，公司應當至少同時(shí)符合下述條件，方可向本所提出恢復上市申請：
1、最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤均為正數；
2、最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的營(yíng)業(yè)收入不低于1000萬(wàn)元；
3、最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正數；
4、最近一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告未被會(huì )計事務(wù)所出具否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者保留意見(jiàn)；
5、保薦機構經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認為公司具備持續經(jīng)營(yíng)能力；
6、保薦機構經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認為公司具備健全的公司治理結構、運作規范、無(wú)重大內控缺陷；
7、不存在本所《股票上市規則》規定的暫停上市或者終止上市情形。
上市公司的股票被暫停上市后，公司不符合前述條件的，本所不受理其恢復上市申請，其股票應終止上市。
上市公司的股票被暫停上市后，公司未在規定的期限內提出恢復上市申請的，其股票應終止上市。
上市公司的股票恢復上市后，應在本所風(fēng)險警示板交易一定期間。
（三）完善退市程序
本次修訂簡(jiǎn)化了退市程序，減少了恢復上市程序中的主觀(guān)判斷，明確了恢復上市申請的審核期限。
1、簡(jiǎn)化終止上市和恢復上市程序
本所上市公司出現終止上市情形的，本所在該情形出現后15個(gè)交易日內對其股票作出終止上市決定。
本所暫停上市公司向本所提出恢復上市申請且被本所受理的，本所上市委員會(huì )根據《股票上市規則》對其申請進(jìn)行審核，本所根據上市委員會(huì )的意見(jiàn)對其作出恢復上市或者終止上市的決定。
本所上市公司對本所前述決定有異議的，可以根據本所相關(guān)規定向本所復核委員會(huì )申請復議。
2、明確審核期限
本所對暫停上市公司提出的恢復上市申請或者終止上市復核申請，均自受理申請之日后的30個(gè)交易日內作出決定。上市公司補充材料的期限不計入審核期限。
前述申請人補充材料的期限累計均不得超過(guò)30個(gè)交易日。申請人未按本所要求在前述期限內補充材料的，本所在該期限屆滿(mǎn)后繼續對其所提申請進(jìn)行審核，并根據本所《股票上市規則》對其作出相應決定。
（四）建立退市配套機制
為建立順暢的退市通道，本次修訂規定在本所設立風(fēng)險警示板、退市公司股份轉讓系統，建立重新上市制度，其具體實(shí)施辦法另行發(fā)布。
（五）妥善處理新舊上市規則適用的銜接安排
1、對新《上市規則》發(fā)布前已暫停上市的公司，其恢復上市和終止上市等事項適用原《上市規則》，并按下述情形分別處理：（1）對于2012年1月1日前被暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所在2012年12月31日前對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定；（2）對于2012年被實(shí)施暫停上市的公司，如公司在發(fā)布2012年年報后的規定期限內提出恢復上市申請并被本所受理，本所將在受理其申請之日后的30個(gè)交易日內對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過(guò)30個(gè)交易日的期限內提供有關(guān)材料。公司提供補充材料的期限不計入本所作出有關(guān)決定的期限內。公司未在法定期限內披露2012年年度報告的，本所對其股票作出終止上市的決定。
2、新《上市規則》發(fā)布后，凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計意見(jiàn)類(lèi)型3項新增指標的計算不溯及以前年度數據，即以2012年的年報數據為最近一年數，以2012年、2013年年報數據為最近兩年數，最近三年數和最近四年數以此向后類(lèi)推。
3、新《上市規則》發(fā)布后，新增的股票成交量和股票收盤(pán)價(jià)兩項指標，自新規則施行之日起適用。
4、原《上市規則》中已有規定且在新《上市規則》中繼續沿用的指標，不適用新老劃斷原則，相關(guān)年度數據應當連續計算。
5、公司股票交易因凈資產(chǎn)和審計意見(jiàn)類(lèi)型指標觸及原《上市規則》規定的標準被予以其他特別處理的，在公司2012年年報發(fā)布前，其股票交易仍按原《上市規則》予以其他特別處理；本所風(fēng)險警示板相關(guān)業(yè)務(wù)規則另有規定的，從其規定。
6、新《上市規則》規定的風(fēng)險警示板、退市公司股份轉讓系統及重新上市制度，待本所相關(guān)業(yè)務(wù)規則和技術(shù)準備完成后實(shí)施，具體實(shí)施時(shí)間另行通知。
三、對停復牌制度相關(guān)章節的修訂
原《上市規則》第十二章規定了停復牌制度。為減少不必要的例行停牌，提高市場(chǎng)效率，增強停牌制度的針對性和有效性，本次修訂對第十二章的內容進(jìn)行相應修改，取消了例行停牌制度。
（一）取消股東大會(huì )召開(kāi)日的例行停牌
原《上市規則》規定，上市公司股東大會(huì )召開(kāi)日為交易日的，公司股票及其衍生品種應全天停牌。從實(shí)踐來(lái)看，上市公司股東大會(huì )審議事項已經(jīng)預先向市場(chǎng)進(jìn)行過(guò)公告，市場(chǎng)參與者對其已經(jīng)有一定的認知。股東大會(huì )審議的很多事項，對二級市場(chǎng)的股價(jià)影響也并不大。在股東大會(huì )召開(kāi)日一律停牌，反而對市場(chǎng)效率影響較大。
基于前述考慮，本次修訂取消了上市公司股東大會(huì )召開(kāi)當日的全天例行停牌。
（二）取消股價(jià)異常波動(dòng)公告日的例行停牌
原《上市規則》規定，上市公司發(fā)布股價(jià)異常波動(dòng)公告的當日為交易日的，公司股票及其衍生品種應停牌一小時(shí)。實(shí)踐中，隨著(zhù)網(wǎng)絡(luò )技術(shù)的不斷發(fā)展和普及，證券信息的傳播速度日益提高，傳播渠道更加豐富，投資者獲取信息更加便捷。普通投資者一般在前一個(gè)交易日結束后即可從網(wǎng)上獲取公司披露的股價(jià)異常波動(dòng)公告，異常波動(dòng)一小時(shí)停牌所給予普通投資者的緩沖時(shí)間已經(jīng)失去了意義。實(shí)踐中，異常波動(dòng)一小時(shí)停牌有時(shí)不但起不到警示作用，反倒提示并助推了市場(chǎng)的炒作。
基于前述考慮，本次修訂取消了股價(jià)異常波動(dòng)公告日的例行一小時(shí)停牌。
本所《交易規則》第4.2.3條也對股價(jià)異常波動(dòng)公告日的例行停牌進(jìn)行了規定。因此，在本所《交易規則》作出相應修訂前，關(guān)于股價(jià)異常波動(dòng)公告日的例行一小時(shí)停牌仍按原規則執行。
（三）取消投資者溝通日的停牌
原《上市規則》規定，上市公司因股價(jià)持續異常，需要向本所申請通過(guò)公開(kāi)方式與投資者或媒體進(jìn)行溝通的，公司股票及其衍生品種應當于溝通日停牌。從實(shí)踐看，上市公司與投資者或者媒體溝通，不應發(fā)布尚未披露且可能影響其股價(jià)的重大信息。因此，在投資者溝通日停牌并無(wú)必要。
基于前述考慮，本次修訂取消了股價(jià)異常波動(dòng)后投資者溝通日的停牌。
因《上海證券交易所交易規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《交易規則》”）第4.2.3條也對股價(jià)異常波動(dòng)公告日的停牌進(jìn)行了規定，在《交易規則》作出相應修訂前，關(guān)于股價(jià)異常波動(dòng)公告日的停牌仍按原《上市規則》執行。新《上市規則》關(guān)于停復牌的其他規定，自發(fā)布之日起執行。